Upozornění pro čtenáře a uživatele této knihy
Všechna práva vyhrazena. Žádná část této tištěné či elektronické knihy nesmí být reprodukována ani šířena v papírové, elektronické či jiné podobě bez předchozího písemného souhlasu nakladatele. Neoprávněné užití této knihy bude trestně stíháno.

Doc. Ing. Tomáš Krabec, MBA, Ph.D.

OCEŇOVÁNÍ A PRODEJ PRIVÁTNÍ ZUBNÍ A LÉKAŘSKÉ PRAXE
2., aktualizované, doplněné a rozšířené vydání

Recenze:
Prof. Ing. Eva Kislingerová, CSc.
Prof. Ing. Mária Režňáková, CSc.
Ing. Tomáš Košumberský

Vydání odborné knihy schválila Vědecká redakce
nakladatelství Grada Publishing, a.s.

© Grada Publishing, a.s., 2015
Cover Photo © allphoto, 2015

Vydala Grada Publishing, a.s.
U Průhonu 22, Praha 7
jako svou 5816. publikaci
Odpovědná redaktorka Mgr. Ivana Podmolíková
Sazba a zlom Karel Mikula
Počet stran 128
1. vydání, Praha 2015

Vytiskly Tiskárny Havlíčkův Brod, a.s.

Autor děkuje společnostem ŠKODA AUTO Vysoká škola o.p.s.,
EveryDent, s.r.o., EKORENT spol. s r.o., a České stomatologické akademii
za finanční podporu této publikace.

Názvy produktů, firem apod. použité v knize mohou být ochrannými známkami nebo registrovanými ochrannými známkami příslušných vlastníků, což není zvláštním způsobem vyznačeno.

Postupy a příklady v této knize, rovněž tak informace o lécích, jejich formách, dávkování a aplikaci jsou sestaveny s nejlepším vědomím autorů. Z jejich praktického uplatnění však pro autory ani pro nakladatelství nevyplývají žádné právní důsledky.

ISBN 978-80-247-9044-2 (ePub)
ISBN 978-80-247-9043-5 (pdf)
ISBN 978-80-247-4866-5 (print)

O autorovi

Doc. Ing. Tomáš Krabec, MBA, Ph.D., soudní znalec se specializací na oceňování podniků a cenných papírů, se dlouhodobě zaměřuje na oceňování aktiv v oblasti zdravotnictví. Od roku 2005 zpracoval několik stovek odhadů, znaleckých posudků, revizních znaleckých posudků a expertních stanovisek pro účely nákupu a prodeje lékařských praxí a zdravotnických zařízení, oceňování v rámci soudních sporů, oceňování nepeněžitých vkladů, výpočtu výše ušlého zisku, finančního vyrovnání společníků a pro některé další praktické účely.

Ekonomii, finance a oceňování studoval v Praze a v Cáchách a dále absolvoval program MBA in International Business v italském Terstu a v USA. Doktorát v oboru účetnictví a finanční řízení podniku obhájil na Fakultě financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Hlavním odborným zaměřením doc. Krabce je mezinárodní standardizace oceňování aktiv se zvláštním zaměřením na oceňování v oblasti zdravotnictví, oceňování aktiv v oblasti výkaznictví finančního účetnictví, metodologie oceňování a mezinárodní institucionální komparativistika. Na téma oceňování aktiv, jeho metodologie a standardizace publikoval tři knižní monografie a desítky odborných článků v ČR a v zahraničí. Na téma oceňování aktiv pravidelně přednáší na mezinárodních vědeckých konferencích v ČR a v zahraničí (mezi jinými USA, Kanada, Singapur, SRN, Francie, Španělsko, Řecko). Jako hostující profesor v oboru financí a oceňování aktiv doc. Krabec kontinuálně působí na zahraničních univerzitách (SRN, Finsko, Francie, Španělsko). Finance a oceňování podniku přednáší ve ŠKODA AUTO Vysoká škola o.p.s. a dále jako interní zaměstnanec – člen katedry financí a oceňování podniku na Vysoké škole ekonomické v Praze, Fakultě financí a účetnictví. Jako externí přednášející se podílí na výuce ekonomiky na Lékařské fakultě Univerzity Karlovy v Hradci Králové.

V letech 2010–2013 byl doc. Krabec členem ekonomické komise IGA Ministerstva zdravotnictví ČR. V roce 2005 vytvořil a publikoval metodologii pro ocenění lékařské praxe v ČR, která je v souladu s Mezinárodními oceňovacími standardy. V roce 2009 publikoval recenzovanou knižní monografii Oceňování a prodej privátní zubní praxe (Grada Publishing). Habilitační řízení doc. Krabce v oboru podniková ekonomika a management bylo ukončeno v roce 2011 (habilitační práce na téma Oceňování podniku a standardy hodnoty, knižně vydalo nakladatelství Grada Publishing v roce 2009).

Předmluva

Pocházím z lékařské rodiny. Oceňování lékařské praxe pro mě začalo být tématem v roce 2005, kdy rodinní přátelé-lékaři začínali uvažovat o prodeji svých praxí. Tehdy se objevovaly jen samé otázky, na něž nebylo snadné najít odpovědi. Všichni intuitivně věděli, že lékařská praxe má nějakou „hodnotu“. Nejen proto, že lékaři svoji dobrou pověst budovali desítky let a zároveň investovali mnoho peněz do vybavení svých ordinací. Od začátku 90. let 20. století bylo umožněno provozování soukromých praxí a tím se vytvořila i právní infrastruktura, aby mohl někdo na tuto dobrou pověst lékaře navázat a převzít zavedenou prosperující praxi. Na druhé straně trhu již tehdy existovala poptávka lékařů, kteří – opět spíše intuitivně – chápali, že je ekonomicky výhodnější převzít praxi zavedenou, než se snažit o budování praxe nové. Trh tedy existoval již nějakou dobu – nabídka praxí byla tvořena díky postupující generační obměně a poptávku tvořili lékaři, kteří se chtěli z nějakých důvodů osamostatnit. Jak ale zjistit, za kolik peněz je fér tento obchod uskutečnit? A je prodej praxe legální? A pokud ano, jak by se praxe měla či mohla prodávat? Je možno praxi považovat za podnik? Na jakých faktorech závisí její hodnota? Je to množství pacientů? Nebo spíše platí, že čím více pacientů, tím hůře? Nebo snad závisí hodnota na majetku, který byl koupen pro provozování praxe? A pokud závisí hodnota nějak na množství pacientů, je možno prodat jejich „karty“ zdravotnické dokumentace?

Již po prvních úvahách bylo zřejmé, že odpověď bude zapotřebí hledat v osvědčené praxi zemí, kde již existuje tradice a odkud je možno čerpat zkušenosti a zamýšlet se nad jejich použitelností v České republice a v jejím právním řádu. Je tomu již deset let, co jsem se tohoto úkolu ujal. Díky četným diskuzím a kritické zpětné vazbě kolegů z katedry financí a oceňování podniku VŠE jsem tehdy navrhl a publikoval metodologii pro ocenění lékařské praxe provozované v regulatorních podmínkách České republiky.

Celá problematika oceňování lékařských praxí mě tehdy neobyčejně upoutala. Konečně jsme měli k dispozici znalosti, které byly nutné pro uskutečnění bezpečného a pro obě strany vyváženého nákupu a prodeje privátní lékařské praxe. Konečně bylo možno se k prodeji vlastní lékařské praxe chovat jako k prodeji rodinného stříbra a za léta budovanou hodnotu odůvodněně požadovat přiměřenou finanční částku. Bylo možné vyhodnotit, za kolik se praxi vyplatí převzít a kdy je naopak požadovaná cena přehnaná. Co nám však chybělo, byly praktické zkušenosti.

Praktickým oceňováním v oblasti zdravotnictví se tedy zabývám již deset let. Za tu dobu jsme s kolegy ocenili stovky praxí různých lékařských specializací. Nejčastěji se jednalo o ocenění praxe za účelem prodeje, častá byla ale i zadání za strany kupujících na ověření reálnosti prodávajícím požadované ceny či ocenění praxe jako nepeněžitého vkladu do základního kapitálu nově vznikající společnosti s ručením omezeným. Jako soudní znalec jsem zpracovával řadu znaleckých posudků pro stanovení hodnoty lékařské praxe v rámci vypořádání společného jmění manželů. Poměrně často zpracovávám i posudky oponentní a revizní, kde se vyjadřuji k metodické správnosti oceňovacích posudků zpracovaných jinými odhadci a znalci. V návaznosti na ocenění praxe přichází zpravidla fáze transakční, kdy se vyjednává o podmínkách obchodu a kdy se musí sladit očekávání obou stran. I z této oblasti je možno čerpat mnohá poučení.

O své zkušenosti nasbírané v průběhu těchto deseti let bych se s vámi rád podělil v této knize. Navazuji částečně na svoji první knihu Oceňování a prodej privátní zubní praxe, vydanou nakladatelstvím Grada Publishing v roce 2009, a záběr rozšiřuji i na lékařské praxe ostatních specializací, nejen zubní lékařství. Snažím se vyvarovat přílišných technických detailů – ty jako provozovatelé lékařské praxe stejně nebudete řešit. Mým cílem je, aby tato kniha přispěla k lepšímu porozumění ekonomických souvislostí provozování, nákupu a prodeje lékařské praxe. Přeji si, aby váš čas investovaný do koupě a četby této knihy byl bohatě odměněn tím, že se vyvarujete chybných a v důsledku toho ztrátových rozhodnutí při zahájení kariéry, provozu praxe a při prodeji svého životního díla. S náměty a připomínkami se prosím obracejte na moji e-mailovou adresu tomas.krabec@vse.cz.

V Praze, 29. listopadu 2014

Úvod

Medicína a ekonomie byly v Čechách po dlouhou dobu poměrně vzdálené obory. „Státní zdravotnictví“ bylo od ekonomické reality jaksi odstíněno. Kvůli přetrvávajícímu způsobu financování lékařské péče je tomu tak v řadě medicínských oborů i nadále, byť v omezenějším měřítku. Jistou výjimku tvoří od 90. let 20. století zubní lékařství a některé další lékařské specializace, kde se tržní principy začaly uplatňovat ve větší míře.

Díky regulaci a způsobu financování je tedy podnikání v privátní lékařské praxi poněkud odlišné od podnikání na volném trhu. Čím více volného trhu, tím je větší tlak na efektivnost a kvalitu. Volný trh totiž tuto snahu po zásluze odměňuje ziskem a potažmo bohatstvím – zákazník jde právě tam, kde se domnívá, že za své peníze dostane lepší a kvalitnější zboží a služby. Konkurence plní ještě další funkci, a tou je čištění trhu od neefektivních firem, které nedokáží nabídnout dobrý servis, nízké ceny nebo obojí zároveň. Ty poté končí bankrotem. České zdravotnictví je v tomto ohledu specifické v tom, že podnikání není běžné jen na „tržní bázi“. Je možno říci, že servis si pro své pojištěnce kupují od lékařských praxí pojišťovny a cena a kvalitativní podmínky jsou již ve vztahu praxe–pacient do značné míry dané. Není tedy provozování lékařské praxe spíše než podnikání analogií zaměstnaneckého vztahu lékař–pojišťovna? Neznamená potom prodej praxe v podstatě nabídku ve smyslu: „Přenechám místo lékaře s platem (dosaď čistý příjem z provozu praxe) a za to chci zaplatit určité odstupné?“

Druhým extrémem jsou praxe, které se financují částečně či zcela na bázi přímých plateb od pacientů. Hlavními zástupci jsou praxe zubní a dále především praxe zaměřené na estetickou či alternativní medicínu. Ekonomika těchto praxí se tedy od praxí financovaných zdravotními pojišťovnami dost liší, liší se i podnikatelské riziko. Praxe financované jen příjmy hrazenými přímo pacienty musí své zákazníky přesvědčit, že za jejich servis stojí za to platit. Jak uvidíme na praktických příkladech, pro hodnotu praxe a samotnou prodejnost praxe má způsob dosahování ekonomických výsledků zásadní význam.

Část I:

Kdy a proč je potřeba znát hodnotu lékařské praxe?

Na hodnotu lékařské praxe je možno nahlížet podle toho, co je konkrétně předmětem ocenění, a podle toho, za jakým účelem je hodnota odhadována. Praxi je z ekonomického hlediska možno vymezit (i) jen na úrovni majetku, (ii) jako závod fyzické osoby, (iii) jako závod právnické osoby a také (iv) jako obchodní podíl v právnické osobě čili zpravidla obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným provozující praxi. Účelů, pro které potřebujeme znát hodnotu praxe, je opět řada, a jistě nepřekvapí, že odhadnutá hodnota se bude pro různé účely použití lišit jak z hlediska její výše, tak i metod jejího odhadu. Toto pojetí hodnoty praxe může být překvapující – zdůrazněme tedy ještě jednou, že hodnota není objektivní charakteristikou (vlastností) lékařské praxe, kterou by mohl odborník „přesně vypočítat“ a která by byla obecně a pro všechny platná. Dále platí, že hodnota sama o sobě není mnohdy ani cílem ocenění, ale jen prostředkem finanční a ekonomické analýzy lékařské praxe jako podniku – zajímá nás především odpověď na otázku, proč je hodnota vůbec vytvářena, jaké faktory se na tvorbě hodnoty podílejí nejvíce či ji ovlivňují s největší intenzitou a jak s těmito znalostmi hodnotu praxe jako měřitelnou veličinu využít pro její ekonomické řízení nebo přípravu prodeje/převzetí praxe.

Předmětem odhadu je tedy vždy hodnota, nikoliv cena. Cena je oproti hodnotě veličina zjistitelná až ex post, po uskutečnění obchodu. V krátkosti shrnuto to znamená, že „cena je to, co se skutečně platí, a hodnota je to, co za tuto částku kupující dostane“.

Poněkud paradoxně je stále ještě možné se setkat s tím, že někteří oceňovatelé vystavují tzv. „cenové posudky“ o „ceně praxe“. Pokud vám někdo bude takový dokument předkládat, nečtěte vůbec dále, jedná se o nesmysl. Předmětem odhadu je vždy určitá kategorie hodnoty, dávající výsledku konkrétní interpretační náplň. Často vyvolává kontroverze také zaměňování pojmů ocenění a ohodnocení. Správné spojení je „ohodnocení lékařské praxe“, cílem je odhad hodnoty. Spojení „ocenění praxe“ a „ocenění podniku“ se v ČR traduje od 90. let 20. století a je podmíněno zejména historickými vlivy (podrobně jsem se problematikou terminologie zabýval v rámci textu Krabec, 2010). Zde budeme používat spojení „ohodnocení praxe“ a „ocenění praxe“ jako synonyma.

Lékařská praxe jako objekt ocenění:
Proč má hodnotu?

Lékařská praxe se vyznačuje jedním velkým specifikem oproti jiným typům podniků: osobou svého provozovatele. Ten je jedním z hlavních tvůrců dobré pověsti a ekonomické ziskovosti praxe, ale zřídkakdy jsou jeho odborné a ekonomické znalosti zároveň předmětem převodu. Co tedy vytváří hodnotu lékařské praxe? Na hodnotu je možno pohlížet z hlediska složek, které ji u lékařské praxe vytvářejí. Za co má smysl z hlediska kupujícího platit? Jednak může být ekonomicky smysluplné zaplatit za vybavení praxe (nainstalované funkční přístroje, instrumentárium, počítače, nábytek). Druhá část z hodnoty, která rovněž může být za jistých podmínek předmětem směny, je hodnota tzv. dobré pověsti praxe neboli goodwill. Jedná se o hodnotu danou tím, že praxe přináší svému provozovateli pravidelně peníze o určité výši (přesným vyčíslením se budeme dále podrobně zabývat). Je to dáno tím, že praxe má svoji klientelu, uzavřené smlouvy se zdravotními pojišťovnami, smlouvu nájemní, smlouvy se zaměstnanci. Toto vše přináší a do budoucna bude přinášet provozovateli praxe peníze. Z hlediska kupujícího může mít ekonomický smysl si tyto „budoucí peníze“ již nyní za určitou cenu zakoupit a poté je z podniku lékařské praxe čerpat. To je také princip, podle kterého je možno lékařskou praxi jako peníze přinášející celek oceňovat.

Pohled na praxi jako na „peníze přinášející entitu“ souvisí s vymezením obchodního závodu v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, v platném znění. § 501 obsahuje definici hromadné věci: „Soubor jednotlivých věcí náležejících téže osobě, považovaný za jeden předmět a jako takový nesoucí společné označení, pokládá se za celek a tvoří hromadnou věc.“ § 502 definuje obchodní závod takto: „Obchodní závod (dále jen „závod“) je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.“ Lékařská praxe má povahu věci hromadné, obchodní závod je provozován podnikatelem, kterým může být fyzická i právnická osoba (viz § 420 a následující v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, v platném znění).

Problém při stanovení hodnoty praxe spočívá v tom, že v budoucnu očekávané peněžní toky nejsou spojeny s nulovým rizikem a je možné, že nebudou novým vlastníkem obdrženy ve stejné výši, nebo budou případně obdrženy později, než je plánováno. Hodnota peněžního příjmu „přislíbeného“ v budoucnosti (s nikoliv stoprocentní pravděpodobností) pro vás bude tedy nižší než hodnota peněžního příjmu o stejné nominální výši obdržená ihned a bez rizika. Ve financích se hovoří o tzv. časové hodnotě peněz. Není smyslem této publikace zabývat se podrobnostmi, uveďme jen ilustrativní příklad.

Příklad

Představte si, že vám někdo nabízí 1 000 000 Kč za převzetí vaší praxe. Nabídka je taková, že praxi převedete ihned, ale platba se uskuteční až přesně za jeden rok. Kolik budete chtít po kupujícím zaplatit za jeden rok?

Pokud byste měli peníze ihned, mohli byste je investovat a získat kapitálový výnos (např. úroky). Dejme tomu, že investujete prostřednictvím vaší banky při pětiprocentní úrokové sazbě za rok (pro jednoduchost v reálných hodnotách bez uvažování vlivu inflace a zdanění), tedy získáte:

1 000 000 + 1 000 000 Kč × 0,05 = 1 050 000 Kč

Situace je v obou případech stejná. Bance, stejně tak jako kolegovi, poskytujete v podstatě roční půjčku. Po roce si své peníze vyzvednete. Vzhledem k tomu, že kupující kolega bude zatížen vyšším úvěrovým rizikem než banka (je pravděpodobnější, že vám peníze po roce vrátí banka než kolega lékař), budete chtít vydělat ještě více než oněch 5 procent. Ekonom by řekl, že uplatníte tzv. rizikovou prémii. Dejme tomu, že riziková prémie odměňující vás za podstupované úvěrové riziko bude 7 procent. Výpočet je jednoduchý:

1 000 000 + 1 000 000 Kč × (0,05 + 0,07) = 1 120 000 Kč

1 120 000 Kč je částka, kterou budete chtít od kolegy po roce vyplatit.

Stejná logika se uplatňuje při ocenění podniku lékařské praxe. Kolik peněz mi bude praxe přinášet a v jakých časových okamžicích mohu tyto příjmy očekávat? Pokud bych tedy chtěl koupit praxi, která mi po jednom roce přinese 1 120 000 Kč, a požaduji, aby s ohledem na riziko byla výnosnost mojí nyní činěné investice 12 procent za tento jeden rok, kolik bych měl zaplatit? Právě 1 000 000 Kč, neboť při investici této sumy peněz je splněna rovnováha 1 000 000 = 1 120 000/(1 + 0,12).

Účel ocenění, kategorie, typ a hladina hodnoty

Kdy je ocenění lékařské praxe potřeba? V zásadě je možno identifikovat dva okruhy případů, kdy se lékařská praxe oceňuje. Do první skupiny spadají případy, kdy je ocenění vyžadováno. Typicky se jedná o ocenění v rámci dědických a daňových řízení nebo o případy, kdy je ocenění vyžadováno ze zákona, např. u ocenění nepeněžitých vkladů, kdy je praxe vkládána jako fungující obchodní závod do nově zakládané právnické osoby – společnosti s ručením omezeným. Druhou skupinu případů tvoří situace, kdy je užitečné a ekonomicky výhodné si „dobrovolně“ nechat ocenění praxe zpracovat. Zde se typicky jedná o ocenění praxe za účelem jejího ekonomického řízení, tzn. provozovatele praxe zajímá, jakou má jeho majetek hodnotu a kde existují rezervy pro její navyšování. Dále se jedná o případy nákupu a prodeje praxe a oceňování v rámci vypořádání společného jmění manželů.

Vzhledem k tomu, že se potřeby pro ocenění pravidelně a poměrně často opakují a účel ocenění je vždy podle potřeby stejný či obdobný, vznikly tzv. standardy hodnoty. Jedná se o kodifikaci v praxi osvědčených a odbornou veřejností uznaných pravidel pro stanovení různých kategorií (typů) hodnot ve vazbě na příslušný účel ocenění. V ČR se pro oceňování podniků nejvíce uplatňují Mezinárodní oceňovací standardy (IVS, 2013). Tyto standardy hodnoty dále obsahují kategorie hodnoty, tedy určitou typizaci hodnot, odhadovaných pro určitý účel, určitými metodami, za určitých předpokladů a z hlediska různých subjektů. Subjekt ocenění je velmi důležité jasně definovat, protože hodnota praxe bude zřejmě jiná pro stávajícího provozovatele a např. pro banku, u které bude žádat o úvěr a praxe bude sloužit jako zástava.

Mezinárodní oceňovací standardy definují následující kategorie hodnoty majetku:

- ■ tržní hodnota

- ■ investiční hodnota

- ■ reálná hodnota (fair value)

- ■ speciální hodnota

- ■ synergická hodnota

Co tyto kategorie hodnoty vyjadřují, kdy a kým budou použitelné? Orientace v kategoriích hodnoty je užitečná proto, že nás chrání před zbytečnými nedorozuměními v situaci, kdy při prodeji praxe nebo při rozvodovém vypořádání před soudem je argumentováno hodnotami pro daný účel naprosto nevhodnými a nepoužitelnými.

Neexistuje nic jako „objektivní hodnota“ majetku, kterou by byl schopen odborník (znalec) exaktně vypočítat. Existují jen více či méně přesné možnosti odhadu s tím, že platnost výsledné částky je podmíněna splněním předpokladů jejího odhadu a dodržením řádného metodického postupu. Tyto předpoklady vyplývají buď přímo ze standardizace zvolené či zadané kategorie hodnoty, nebo je činí sám oceňovatel. Dále platí, že hodnota praxe je interpretovatelná jen tehdy, když známe kromě (i) účelu ocenění i (ii) jednoznačnou ekonomickou a právní definici objektu ocenění (tj. lékařské praxe) a (iii) definici subjektu, z jehož hlediska a podle jehož potřeb je na hodnotu majetku pohlíženo. Důležité je, aby si jak oceňovatelé, tak i uživatelé výsledků ocenění byli dobře vědomi těchto podmínek vymezujících platnost, interpretovatelnost a použitelnost odhadnuté částky. Uveďme nyní standardizované kategorie hodnoty a zabývejme se jejich použitím.

Tržní hodnota

„Tržní hodnota je odhadnutá částka, za kterou by měl být majetek směněn k datu ocenění mezi dobrovolným kupujícím a dobrovolným prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery po náležitém marketingu, ve které by obě strany jednaly informovaně, rozumně a bez nátlaku“ (IVS, 2013, odst. 29, s. 18).

Jedná se tedy o odborný odhad hodnoty aktiva, u kterého nejsou známy k datu ocenění přímo cenové kotace (např. na burze), ale pro které existuje funkční národní či mezinárodní trh, na němž se tento typ aktiva běžně prodává a kde existuje soutěžní prostředí. Proto je zapotřebí odborníka se znalostmi tohoto trhu, aby byl schopen odhadnout tržní hodnotu jako pravděpodobnou cenu, za kterou by se dané aktivum k datu ocenění za daných podmínek, pro trh standardním způsobem, zobchodovalo.

Nutnou podmínkou pro odhad tržní hodnoty podle IVS je dále prokázání splnění předpokladu nejvyššího a nejlepšího využití daného aktiva (highest and best use). To znamená takového využití, které maximalizuje ekonomický potenciál aktiva a přitom je možné, právně přípustné a finančně realistické, a to vše z hlediska typického tržního účastníka.

Co to znamená pro ocenění lékařské praxe? Je tržní hodnota vůbec spolehlivě určitelná? Pro lékařské praxe v ČR je odhad tržní hodnoty výrazně znesnadněn neexistencí transparentní a průkazné evidence transakčních cen, za které byly praxe v nedávné době převáděny (oproti např. SRN, kde taková evidence existuje). Další omezení představuje skutečnost, že nejsou známy podmínky, za kterých k převodu došlo, čili tzv. struktura transakce. Nevíme tedy, za co se konkrétně platilo (soubor věcí movitých, závod fyzické osoby, obchodní podíl v obchodní korporaci), jaké byly platební podmínky, jaká práva, povinnosti a záruky obsahovala převodní smlouva, ani další informace. Je zřejmé, že způsob provedení transakce má na výši realizované ceny podstatný vliv. Z toho vyplývá, že i kdybychom věděli, za kolik se praxe dané specializace v určitém období prodávaly, přesto by přímé srovnání hodnotových ukazatelů mohlo být neproveditelné – předmětem směny byly sice „lékařské praxe“, ale z hlediska definice objektu ocenění a způsobu prodeje se mohlo jednat o nesrovnatelné situace. Typicky se odhad tržní hodnoty uplatňuje jen v případech, kdy je tržní hodnota ve smyslu IVS odhadnutelná, nejčastějším účelem ocenění při volbě kategorie tržní hodnoty je odhad pravděpodobné ceny prodeje/nákupu praxe.

Pro úplnost poznamenejme, že tržní hodnota je pojmově definována i v českém zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, kde § 27, odst. 5 přímo uvádí: „Tržní hodnotou se rozumí hodnota, která je vyhlášena na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.“ Jedná se tedy o trochu odlišnou definici, ale v zásadě vystihující podstatu této kategorie hodnoty.

Další „kategorií hodnoty“, často neoprávněně ztotožňovanou s tržní hodnotou, je tzv. cena obvyklá. Tento pojem je definován v § 2, odst. 1 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, v platném znění, takto: „Obvyklou cenou se pro účely tohoto zákona rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí např. stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku nebo službě vyplývající z osobního vztahu k nim. Obvyklá cena vyjadřuje hodnotu věci a určí se porovnáním.“ Zákon o oceňování majetku se na naprostou většinu ocenění lékařských praxí nevztahuje, když v § 1, odst. 1 stanoví, že: „Zákon upravuje způsoby oceňování věcí, práv a jiných majetkových hodnot (dále jen „majetek“) a služeb pro účely stanovené zvláštními předpisy…“ a v odst. 2 „Zákon se nevztahuje na sjednávání cen…“

Investiční hodnota

Investiční hodnotu definují Mezinárodní oceňovací standardy jako hodnotu aktiva pro stávajícího vlastníka nebo budoucího vlastníka pro účely individuální investice nebo pro účely provozování tohoto aktiva (2013, odst. 36, s. 20). Tato kategorie hodnoty tedy nemusí zohledňovat pravděpodobnou cenu, za níž by bylo aktivum směnitelné na trhu, protože odráží užitky, které z vlastnictví aktiva čerpá stávající vlastník. Jedná se tedy o hodnotu subjektivní, odhadovanou z hlediska konkrétního investora (subjektu ocenění). IVS uvádějí, že investiční hodnota se uplatní především ve srovnání s tržní hodnotou, kdy rozdíl vede prodávající a kupující ke vstupu na trh (tamtéž). Investiční hodnota je tudíž v případě lékařské praxe poměrně často využívanou kategorií hodnoty, a to právě z hlediska kupujících. Pokud má kupující již konkrétní představu, jak by nabízenou praxi provozoval, jak by koupi financoval a kolik by mu praxe při jeho skladbě, frekvenci a cenách výkonů vydělávala, může si vypočítat, či nechat vypočítat, jestli je nabídková cena za tuto praxi přijatelná, jestli je neúměrně vysoká nebo jestli se jedná o výhodnou koupi.

Reálná hodnota (fair value)

„Reálná hodnota je odhadovanou cenou za transfer aktiva či závazku mezi konkrétními, znalými a k transakci motivovanými stranami, která odráží zájmy těchto stran“ (IVS, 2013, odst. 38, s. 21). Podle definice reálné hodnoty je možno dovodit, že tržní hodnota tvoří podmnožinu hodnot reálných, do kterých se mohou promítat další, stranami skutečné či hypotetické transakce ovlivnitelné faktory, mající dopad na výši rovnovážné ceny.

Reálná hodnota se uplatňuje nejčastěji při:

- ■ odhadu pravděpodobné směnné hodnoty (value in exchange) u aktiv, pro která neexistuje dostatečně likvidní, transparentní, soutěžní trh s cenovými kotacemi a standardním způsobem provádění obchodů, a nejsou tedy splněny podmínky pro odhad hodnoty tržní,

- ■ soudních sporech, kde je nutno zohlednit specifika daného případu; zejména u lékařských praxí bude totiž nutné zohlednit skutečnost, že – až na řídké výjimky – praxe provozovaná jedním z manželů bude mít zcela jinou hodnotu (kategorie investiční či případně speciální hodnoty) pro tohoto provozovatele než pro druhého z manželů.

Reálná hodnota může tvořit také základ pro odhad hodnoty za účelem cenového vyjednávání či stanovení hodnoty rozhodčí, na které se shodnou strany sporu.

Speciální hodnota (special value)

Tato kategorie hodnoty zohledňuje význam speciálních vlastností majetku, které mají hodnotu jen pro určitého kupujícího. Tím je kdokoliv, pro koho vlastnictví daného aktiva přináší speciální výhody, pro ostatní tržní účastníky nedosažitelné. Speciální vlastnosti aktiva mohou být fyzické, geografické, ekonomické či právní povahy. IVS specificky vyžadují, aby speciální hodnota, byla-li odhadnuta, byla jednoznačně odlišena od hodnoty tržní (odst. 46, s. 22). Použití této kategorie hodnoty je možno si u ocenění lékařské praxe představit především za situace, kdy praxe má uzavřeny abnormálně výhodné smlouvy vázané na osobu stávajícího provozovatele, které nejsou obecně přenositelné (typicky se jedná o smlouvy nájemní).

Synergická hodnota

Synergická hodnota vyplývá z kombinace dvou a více aktiv s tím, že ve spojení tato aktiva generují vyšší hodnotu společně, než kdyby byla tato aktiva oceňována zvlášť. Pokud jsou tyto výhody vyplývající ze synergie dosažitelné jen pro specifického kupujícího, poté se jedná o speciální hodnotu (odst. 47, s. 22).

Kromě kategorie hodnoty je dále možno výsledek ocenění označit podle metody, která byla pro ocenění použita. V tomto kontextu hovoříme o typu hodnoty. Metodika k oceňování majetku zahrnuje tři přístupy:

- ■ Majetkový, kdy je hodnota odvozena z výše hodnoty jednotlivých složek majetku.

- ■ Srovnávací, kdy je hodnota vyvozena ze srovnání cen u obdobného majetku.

- ■ Výnosový, kdy je na hodnotu majetku pohlíženo přes množství peněz, které bude svému vlastníkovi v budoucnu přinášet.

Každý z těchto přístupů k ocenění zahrnuje množství metod a tyto metody zahrnují opět další a další modifikace (v podrobnostech Krabec, 2009; Matschke, Brösel, 2007). Je tedy možno si představit investiční výnosovou hodnotu lékařské praxe či reálnou hodnotu lékařské praxe vycházející ze srovnávací metody.

V rámci zadání ocenění a interpretovatelnosti získaných výsledků je důležité kromě kategorie a typu hodnoty jednoznačně specifikovat i hladinu hodnoty, která byla předmětem odhadu. Jinými slovy jde o to specifikovat, zda je praxe oceněna včetně úročených závazků (typicky bankovních úvěrů a úročených půjček), nebo jestli je oceněn výhradně jen vlastní kapitál. Při ocenění a prodeji praxe se tak děje s využitím dvou úrovní či hladin hodnoty:

- ■Hodnota brutto (firm value, entity value) říká, jakou hodnotu má podnik jako celek (hodnota souboru aktiv krytých prostředky vloženými vlastníky podniku a prostředky vypůjčenými od věřitelů).

- ■Hodnota netto (equity value) je odvozena od hodnoty brutto tak, že se propočítá pouze hodnota, kterou podnik vytváří pro své vlastníky (po uspokojení nároků věřitelů).

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, v § 495 obsahuje následující vymezení: „Souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.“ Zadavatelé a uživatelé oceňovacích posudků si musí být vědomi toho, co bude předmětem ocenění a co bude předmětem prodeje. Přibližme na krátkém hypotetickém a značně zjednodušeném příkladu.

Aktiva podniku je možno financovat mnoha způsoby. Pořizujeme-li nebo budujeme-li postupně lékařskou praxi, máme na výběr, jestli vybavení ordinace pořídit z vlastních prostředků (úspor), půjčit si na ně v bance nebo si ho vypůjčit formou finančního či operativního pronájmu (leasingu). Ačkoliv většina lékařských praxí nevede „účetnictví“, ale „daňovou evidenci“, uveďme pro názornost schematicky možné způsoby pořízení aktiv:

Aktiva

Pasiva

dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek

vlastní kapitál

oběžná aktiva

cizí kapitál

Pokud financujeme část aktiv pomocí bankovního úvěru, můžeme při určitém zjednodušení říci, že část hodnoty je vytvářena kvůli dluhu^1. Cizí financování (cizí kapitál) nám umožní zapojit více aktiv. Čím více aktiv v ordinaci máme, tím vyšší peněžní příjmy budeme za jinak stejných podmínek očekávat (více zubních souprav, vysokovýkonný dentální laser apod.). Jinou věcí je otázka parciální rentability (ziskovosti) jednotlivých investic. Touto tematikou se budeme zabývat dále. Tyto dodatečné peněžní příjmy ale nezůstanou v praxi v celé výši. Část bude nutno vyplatit poskytovatelům cizího kapitálu.

Případová studie: Hladinu hodnoty je potřeba určit jednoznačně

MUDr. Podnikavý provozoval praxi ve formě společnosti s ručením omezeným. Většina dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku (aktiv podniku) byla kryta dlouhodobým bankovním úvěrem^2, který postupně splácel. Před prodejem 100% obchodního podílu v této společnosti nechal zpracovat ocenění na hladině hodnoty brutto. „Jakou hodnotu má moje firma?“ Výnosová hodnota společnosti na hladině brutto vyšla tři miliony korun, přičemž struktura aktiv a pasiv (čili způsobu financování majetku) byla následující:

Aktiva

Pasiva

dlouhodobý majetek

800

vlastní kapitál

500

oběžná aktiva

400

dluhy

700

Kolik byste za tuto společnost provozující zubní praxi zaplatili? Určitě ne ony tři miliony korun. Prodali byste naopak takovou společnost za pět set tisíc, což je účetní hodnota vlastního kapitálu (základního kapitálu, nerozdělených výsledků hospodaření minulých let a dalších kapitálových fondů)?

Odpověď je prozaická: záleží na tom. Je-li ocenění tři miliony a kupující převezme na základě smlouvy o prodeji podniku veškeré závazky, bude nucen také doplatit úvěr. Za jinak stejných podmínek je tedy potřeba vypočítat, jaká je hodnota obchodního podílu (tedy hodnota na hladině netto). Úvaha, že netto hodnota bude 2,3 milionu (3 miliony – 700 tisíc) je, jak uvidíme dále, přílišným zjednodušením.

Oceňujeme-li lékařskou praxi jako celek nebo jen obchodní závod na hladině netto, stále není odhadovaná hodnota určena jednoznačně. Na obou hladinách hodnoty se používá podle účelu ocenění různých kategorií a typů hodnoty. Moderní pojetí disciplíny oceňování aktiv má velmi blízko k vyhodnocování podnikatelských záměrů. Pokud prodávám praxi, potřebuji znát výši částky, kterou bych měl za své dosavadní podnikatelské úspěchy minimálně obdržet. Jsem-li naopak zájemce o koupi vybudované praxe, bude mě zajímat, zda a za jakých podmínek se mi pořízení této investice vyplatí. Dále mě bude zajímat, jestli není výhodnější zavedený podnik nekupovat a naopak začít podnikat založením praxe na zelené louce.

Ocenění se zpracovává především pro podnikatelské účely jako kredibilní východisko cenových vyjednávání a podklad financování a právního vypořádání obchodu. Bez odborně provedeného ocenění není možno zjistit, co se ve skutečnosti prodává či kupuje. Jednou ze součástí transakční dokumentace může být kromě oceňovacího posudku také analýza smluvních vztahů praxe a analýza rizik (tzv. due diligence). Bez kvalifikovaně zpracovaného ocenění není možné zdůvodnit požadovanou cenu a pro neopatrného kupujícího se jedná o rozhodnutí s nekvantifikovatelným rizikem. Kupující musí již na začátku jasně vidět, co ho v budoucnu čeká, kolik peněz z provozu praxe bude moci každý měsíc čerpat na své osobní potřeby, jestli si vydělá na investice a kolik bude schopen případně splácet. Ocenění musí být „dopředu hledící“ a v rámci finančního plánu veškeré tyto otázky zodpovídat.

Díváme-li se na podnik privátní lékařské praxe z ekonomického hlediska, je základní úvaha následující. Praxi tvoří určitý soubor majetku – hmotných a nehmotných věcí (aktiv). § 496 občanského zákoníku definuje věci hmotné a nehmotné takto: „(1) Hmotná věc je ovladatelná část vnějšího světa, která má povahu samostatného předmětu. (2) Nehmotné věci jsou práva, jejichž povaha to připouští, a jiné věci bez hmotné podstaty.“

Aktiva jsou hmotné a nehmotné majetkové složky, které slouží výkonu podnikatelské činnosti (zubní souprava, nábytek, počítač s programovým vybavením, prezentace na internetu, materiál apod.). Tato aktiva mají hodnotu sama o sobě, protože je lze za určitou částku prodat – tj. přeměnit na peníze. Dalším šířeji chápaným nehmotným aktivem je klientela praxe a její kvalita, resp. schopnost provozovatele na této klientele, v dané konkrétní struktuře a velikosti, vydělávat peníze. Kartotéka sama o sobě (ve smyslu papírových či elektronických záznamů) má hodnotu zápornou a cenu nulovou. Ekonomickou hodnotu mají jen a pouze peněžní toky získávané díky její přítomnosti. Někdy používané metody ocenění praxe na základě „počtu karet“ jsou již z tohoto důvodu zcela nesmyslné, dále v textu uvedu ještě řadu souvislostí této české anomálie.

Ocenění je souborem výpočtových kroků, které vedou k odpovědi na otázku, jak efektivně jsou tato aktiva zapojená do ekonomické činnosti praxe využívána k vydělávání peněz. Můžeme si lehce představit dvě stejně vybavené praxe se stejným počtem pacientů. Hodnota jejich aktiv (hmotného a nehmotného vybavení) může být stejná, a přesto se vyplatí při rozhodování o koupi jednu z těchto praxí raději zlikvidovat nebo darovat zdarma a za druhou zaplatit sedmimístnou částku. Jak je to možné? Právě proto, že praxe není „hromadou věcí“, ale věcí hromadnou – synergickým celkem, u kterého kromě hodnoty jednotlivých „součástek“ musíme vnímat i systém, souhru a celkovou funkčnost takového ekonomického „organizmu“.

Případová studie: Hodnota praxe se liší podlekategorie hodnoty

Po patnácti letech manželství došlo k rozvodu a pochopitelně i k majetkovému vypořádání. Dělení společného jmění manželů probíhalo hladce až do chvíle, kdy si manželka MUDr. Rozvedeného začala činit nárok na polovinu hodnoty zubní praxe. Úvaha je logická: „Manžel přece v posledních letech masivně do své praxe investoval, místo nového nábytku domů si koupil nový nábytek do ordinace, tak přece mám nárok na polovinu také já.“

MUDr. Rozvedený si byl dobře vědom toho, za jaké ceny se praxe prodávají, a pomalu se začal smiřovat s tím, že bude muset přiznat polovinu z např. dvou milionů korun (jednalo se o moderní praxi). Byla jeho obava oprávněná?

Určitě ne. Výnosová hodnota praxe mohla být kolem dvou milionů korun, či dokonce ještě více, ale potřebujeme v tomto případě vůbec odhadovat kategorii tržní (objektivizované) hodnoty?

Pokud by se rozvádějící manželé nedomluvili, v konečném stadiu by soud nařídil rozprodej společného jmění. Zubní praxe by s jistotou nemohla být prodána jako fungující podnik o stávající výnosnosti, protože veškerý goodwill (dobrá pověst praxe) se vztahoval k MUDr. Rozvedenému a registrace, smlouvy s pojišťovnami a další důležité součásti praxe rovněž. Správné přiřazení kategorie hodnoty: majetkové ocenění kategorie likvidační hodnoty k datu ocenění. Předmětem ocenění bylo v tomto konkrétním případě zjistit, za kolik peněz by v současné době a za současných tržních podmínek bylo možno rozprodat hmotný inventář praxe. Zbývá jen dodat, že správná hodnota pro tento účel byla oproti původním obavám MUDr. Rozvedeného zhruba desetinová.

1 Leasing je v podstatě analogií dluhu, rozdíl spočívá jen v rozdílnosti vlastnického práva. Kupujete-li aktiva ordinace na úvěr, patří vám, nikoliv bance. Leasingové aktivum zůstává ve vlastnictví leasingové společnosti. Povinnost platit (splátky úvěru či leasingový pronájem) je v obou případech nevyhnutelná.

2 Dlouhodobý znamená v této souvislosti s dobou použitelnosti, resp. s dobou splácení delší než jeden rok.

Požadavky kladené na oceňovatele

V České republice mohou být lékařské praxe oceňovány dvěma typy oceňovatelů: odhadci a soudními znalci. Odhadci mohou být fyzické i právnické osoby, které mají řádně udělenou vázanou živnost oceňování majetku pro obchodní závod podle živnostenského zákona. Druhou skupinu oceňovatelů tvoří soudní znalci a znalecké ústavy (právnické osoby), jmenovaní podle zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, v platném znění. V převážné většině případů není forma znaleckého posudku při ocenění lékařské praxe vyžadována. Situace, kdy je ocenění lékařské praxe zpracováváno ve formě znaleckého posudku, zahrnuje případy, kdy je znalecký posudek předkládán soudu v rámci sporných řízení, či situace, kdy jsou posudky zpracovávané přímo na základě zadání soudem, případně policií. Druhým typickým příkladem, kdy je ocenění zpracováváno ve formě znaleckého posudku, je ocenění nepeněžitého vkladu závodu fyzické osoby při upisování základního kapitálu nově založené obchodní korporace, typicky společnosti s ručením omezeným. V určitých případech je forma znaleckého ocenění vyžadována rovněž bankami tehdy, slouží-li lékařská praxe jako zástava pro podnikatelský úvěr. Účely ocenění, jakými jsou podnikatelské rozhodování, vyjednávání o ceně a podmínkách převodu praxe a další podobné případy, formu znaleckého posudku obecně nevyžadují. Důraz na kvalitu oceňovacího posudku je však na místě bez ohledu, jestli je zpracováván znalcem nebo odhadcem, a bez ohledu na to, jedná-li se o znalecký posudek, či nikoliv.

Vážení čtenáři, právě jste dočetli ukázku z knihy Oceňování a prodej privátní zubní a lékařské praxe.
Pokud se Vám líbila, celou knihu si můžete zakoupit v našem e-shopu.